El pasado 20 de octubre, se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el cual se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (la “Ley”).

La reforma a la Ley está alineada con la tendencia de modernizar el sistema legal mexicano y tiene como antecedente, entre otros, la reforma del 2021 al Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México), la cual introdujo modificaciones similares a la figura de la Asociación Civil (la “Asociación”) en lo que se refiere a la manera en que las personas expresan su voluntad.

La reforma a la Ley atiende los conceptos que se señalan más adelante, principalmente en lo que concierne a las sociedades anónimas (“S.A.”) y las sociedades de responsabilidad limitada (“S. de R.L.”):

I. Se da la posibilidad de incorporar el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología (“medios telemáticos”) en el ejercicio de las gestiones corporativas de las sociedades, en las asambleas de socios o accionistas o del consejo de gerentes o administración, según el tipo de sociedad.

II. Para tal efecto, se requiere que los estatutos sociales de la sociedad contemplen la posibilidad de adoptar dichas decisiones de manera presencial, mediante medios telemáticos, o de forma híbrida. Lo anterior siempre y cuando, el acuerdo se adopte en forma simultánea y permita la interacción de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial.
III. En cuanto al domicilio social, se prevé que en el futuro una asamblea de socios o accionistas podrá ser celebrada fuera del domicilio social, siempre que los socios o accionistas estén de acuerdo y, se permita el uso de medios telemáticos.

IV. Se crea la obligación para las S. de R.L. de realizar en el futuro la convocatoria para la celebración de sus asambleas de socios mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Lo anterior, será aplicable con independencia de que los estatutos sociales no prevean dicha posibilidad. Con lo anterior queda sin efecto lo previsto anteriormente y que consistía en que las convocatorias a las asambleas se realizarían a través del envío de cartas certificadas.

V. En el caso de una S.A. se prevé que el informe de la administración y la información financiera relativa a una asamblea anual esté también disponible a través de medios telemáticos y no exclusivamente en las oficinas de la sociedad emisora.

VI. Por último, esta reforma contempla la posibilidad de que las actas de asambleas de accionistas pueden ser firmadas de forma electrónica.

Vale la pena tener en cuenta que: i) debe entenderse que la reforma a la Ley debe aplicarse también a una sociedad anónima promotora de inversión (SAPI), no obstante este tipo de sociedades se encuentra regulada por una legislación distinta; y ii) no regula en forma exhaustiva como llevar el control adecuado de las decisiones que se tomen a través de los medios telemáticos. Por lo tanto, es recomendable incluir en los estatutos sociales las medidas necesarias para garantizar dicho control, tal como es en el caso de una Asociación, en la cual se prevé que las asambleas deberán grabarse y conservarse por la administración de la Asociación y agregando copia al acta respectiva.

La reforma a la Ley entró en vigor al día siguiente al de su publicación, con excepción de lo previsto en el apartado iv anterior, la cual entrará en vigor 6 meses después.